Проведение процедуры due diligence. Дью Дилидженс (Deu Diligence) в России

Появилось сравнительно недавно, что во многом объясняется активизацией процессов инвестирования на глобальном уровне, усилением интеграции в мировое экономическое пространство.

Рассмотрим обобщенную информацию о дью дилидженс, представленную на сайтах ведущих зарубежных и российских аудиторско-консалтинговых компаний.

EY: Профессиональный дью дилидженс позволяет анализировать внутреннюю документацию и другие отчеты компании для определения финансовых тенденций. В рамках дью дилидженс глубоко исследуются качество и устойчивость доходов путем изучения основных рисков и предыдущих финансовых показателей, чтобы определить, разумно ли ожидать продолжения деятельности, и понять, как меняющиеся обстоятельства и тенденции могут повлиять на будущее компании. PwC: Дью дилидженс может проводиться для идентификации срывов сделки, для получения лучшего анализа финансового состояния, для установления рамок ведения переговоров в процессе сделки, для оценки синергетического эффекта, ожиданий и рисков. KPMG: Цель дью дилидженс состоит в оценке ключевых проблем, возникающих у компании, которую намереваются приобрести, и подтвердить правильное понимание инвестором осуществляемого компанией бизнеса. Deloitte: Обращение внимания на актуальную информацию о стоимости и потенциальных рисках компании-цели может повысить шансы на успешную сделку. Таким образом, дью дилидженс очень важен в оценке рисков и вопросах соблюдения законодательства, а также ведения налогового и финансового планирования, определения будущих денежных потоков, выявления скрытых затрат. Финэкспертиза: Главная цель проведения Due Diligence - это формирование полного представления о реальном финансовом состоянии предприятия и обо всех рисках, которые могут значительно ухудшить финансовое состояние предприятия. Росэкспертиза: Дью дилидженс - предынвестиционное обследование компаний.

Элементы сходства дью дилидженса и аудита

Методология аудита и дью дилидженс базируется на единстве анализа и синтеза финансовой и нефинансовой информации, изучении показателей во взаимосвязи, прослеживании их дальнейшего развития. Методы, применяемые специалистами при проведении процедур, идентичны. При этом в рамках аудита методы используются для получения аудиторских доказательств, подтверждающих выводы аудиторов в отношении достоверности учетных данных, на основе которых формируется бухгалтерская отчетность проверяемой организации. В рамках дью дилидженс внимание акцентируется на аналитических процедурах и прогнозах с целью выявления рисковых областей деятельности исследуемой компании.

При проведении сравниваемых процедур в качестве информационной основы специалисты рассматривают как финансовую, так и нефинансовую информацию. Измерители анализируемой информации одинаковы.

При анализе данных в рамках аудиторской проверки и при проведении дью дилидженс в качестве отчетного периода принимается финансовый год.

Ключевая роль в проведении сравниваемых процедур отводится профессионалам - сертифицированным аудиторам. В рамках дью дилидженс и аудита также могут привлекаться эксперты разных областей, что обусловливается спецификой предполагаемого инвестиционного исследования.

Время, необходимое для выполнения процедур аудита и дью дилидженс, может варьироваться от двух недель до одного года в зависимости от масштабов деятельности проверяемой организации, а также от целей проверки.

Различия между дью дилидженс и аудитом

Суть дью дилидженс состоит в проведении инвестиционного исследования, по результатам которого инвестор получает от экспертов комплексный отчет, отражающий выводы о текущих и потенциальных рисках, способных оказать существенное влияние на планируемую сделку, связанную с капиталовложениями.

Аудит представляет собой форму независимого финансового контроля, выполняет важную общественную функцию, заверяя всех заинтересованных пользователей в достоверности состояния и результатов работы компаний, отраженных в бухгалтерской отчетности.

При выполнении дью дилидженс не требуется жесткого соблюдения принципа независимости, в отличие от аудита, для которого независимость признается ключевым условием.

Круг пользователей итогов аудиторской проверки значительно шире: в отличие от комплексного отчета дью дилидженс, который предназначен для конкретного инвестора, аудиторское заключение может представляться всем заинтересованным пользователям (как внутренним, так и внешним).

Аудит имеет многовековую историю. Что касается процедуры дью дилидженс, то это сравнительно новый вид профессиональной деятельности. В мировой практике упоминание о таком виде аналитического мероприятия относится к 1933 г. в Законе о ценных бумагах США.

Представим результаты сравнительного анализа процедур дью дилидженс и аудита в виде таблицы

Критерий сравнения	Дью дилидженс	Аудит
Сущность	Экспертиза чистоты предполагаемой сделки в рамках процесса принятия решения об эффективном и менее рисковом инвестировании капитала с целью его сохранения и приумножения в будущем	Вид управленческой деятельности, сводящийся к независимому финансовому контролю ведения бухгалтерского учета и оценке бухгалтерской (финансовой) отчетности
Объект	Финансовая и нефинансовая информация организаций, необходимая для проведения инвестиционного исследования	Бухгалтерская (финансовая) отчетность организаций и отражение в ней итоговой производственно-хозяйственной деятельности организаций
Субъект	Эксперты рабочей группы (аттестованные аудиторы, юристы, оценщики, налоговые специалисты, маркетологи и др.), работающие в аудиторско-консалтинговых компаниях	Аттестованные аудиторы, консультанты, налоговые специалисты, работающие в аудиторско-консалтинговых компаниях, а также индивидуальные аудиторы
Предмет	Выявление рисковых областей (на основе финансовой и нефинансовой информации) в деятельности организаций для осуществления эффективного инвестирования капитала	Достоверность бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций
Цель	Минимизация рисков инвестирования капитала для его сохранения и приумножения в будущем	Выражение мнения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица по результатам независимой проверки такой отчетности
Методология		Комплексный, системный анализ
Функции	Системная, информационная, комплексно-аналитическая, исследовательская, инновационная, оценочная, предупредительная	Контрольно-оценочная, консультативно-советующая
Принципы	Честность, объективность, добросовестность, конфиденциальность, этичность, ориентация на будущее, профессиональная компетентность	Независимость, честность, объективность, профессиональная компетентность, добросовестность, конфиденциальность, профессиональное поведение
Исторический аспект	Упоминание о процедуре начинается с 1933 г.	Аудиторская деятельность имеет многовековую историю, первые упоминания об аудите появились в Древнем Египте и Древнем Китае как об инструменте контроля за доходами и расходами государства
Нормативное регулирование	Соглашение швейцарских банков о стандартах проведения дью дилидженс (The Swish Bank"s Due diligence Agreement), директивы ЕС по проведению дью дилидженс, национальные профессиональные стандарты отсутствуют	МСА, ФПСАД, ФСАД, Закон №307-ФЗ, Кодекс профессиональной этики аудиторов
Требования обязательности	Инициативно, при принятии решения об инвестировании	Закон №307-ФЗ
Виды	Дью дилидженс при покупке акций, дью дилидженс при покупке актива, дью дилидженс при слияниях и поглощениях	Внешний аудит, внутренний аудит
Типы	Бухгалтерский, информационный, маркетинговый, налоговый, правовой, финансовый, экологический	Инициативный, обязательный
Пользователи	Потенциальные инвесторы	Собственники, потенциальные инвесторы и другие заинтересованные пользователи
Степень открытости	Конфиденциально, для потенциального инвестора	Открыто для всех пользователей бухгалтерской отчетности
Материальность	Оценка потенциального для осуществления сделки с капиталом риска в денежном эквиваленте	Максимально допустимый размер ошибочной суммы, которая может быть отражена в бухгалтерской отчетности и рассматриваться как несущественная или не вводящая пользователей в заблуждение
Общее представление этапов проведения	1. Подготовка: проведение переговоров инвестора с экспертами, с представителями компании-цели; предварительный экспресс-анализ, проведение круглого стола и заключение соглашения о намерениях; определение масштабов работы; заключение договора. 2. Планирование: составление плана проведения дью дилидженс; определение программ дью дилидженс по направлениям; подготовка чек-листа. 3. Окончание: реализация запланированных процедур дью дилидженс; идентификация, оценка и анализ рисков по направлениям дью дилидженс; составление отдельных отчетов; подготовка комплексного отчета дью дилидженс; проведение рабочей встречи по результатам выполнения экспертизы	1. Подготовка: составление и направление письма о проведении аудита; заключение договора на проведение аудита; проведение предварительного анализа с целью понимания деятельности аудируемого лица; оценка рисков. 2. Планирование: предварительное планирование; подготовка и составление общего плана аудита; подготовка и составление программы аудита. 3. Окончание: сбор аудиторских доказательств; подготовка аудиторского заключения; проведение встречи по результатам выполнения аудиторской проверки
Измерители		Натуральные, условно-натуральные, стоимостные, трудовые
Приемы и методы проведения		Наблюдение, запросы, подтверждения, пересчет, прослеживание, опросы, аналитические процедуры и др.
Степень точности	Приблизительные оценки, прогнозные данные	С учетом материальности
Ориентация во времени	Ориентировано на будущее, предлагает прогноз	Ориентировано на прошлое, подтверждает свершившиеся факты
Результат	Представление комплексного отчета дью дилидженс	Представление аудиторского заключения
Форма отчета	Не регламентирована, комплексный отчет инвестору по результатам экспертизы чистоты сделки с капиталом	Регламентирована ФСАД 1/2010
Ответственность	Нормативного документа нет.	ФСАД 1/2010
	В настоящее время при проведении инвестиционных исследований ответственность сторон определяется условиями договора
Риски	Отсутствует единая классификация, идентифицируются в процессе проведения экспертизы	Аудиторский риск, неотъемлемый риск, риск необнаружения ошибки, риск системы внутреннего контроля
Период проведения проверки	От двух недель до года	От двух недель до года
Отчетный период	Финансовый год	Финансовый год
Полезность	Получение обоснования для принятия решения о менее рисковом вложении капитала с целью его сохранения и преумножения в будущем	Подтверждение достоверности бухгалтерской отчетности для дальнейшего принятия различных управленческих решений

Таким образом, можно заключить, что между дью дилидженс и аудитом есть сходства (методология и методы, информационная основа и ее измерители, участники рабочей группы и период проведения процедуры, принимаемый отчетный период), но различий гораздо больше, следовательно, процедуры нельзя отождествлять.

Процедура due diligence (сокращенно — DueD) набирает все большую популярность среди предпринимателей. В переводе с английского термин означает следующее — «обеспечение должной добросовестности». Суть дью-дилидженс заключается в предоставлении подробной информации об инвестиционном объекте — компании, недвижимости или земельном участке.

Первое упоминание DueD датируется 1933 годом, а его «родиной» считается США. Именно там термин «due diligence» впервые был прописан в Законе о ценных бумагах. Несмотря на столь почтительный возраст, пересмотр и разработка новых стандартов имела место только спустя 44 года — в 1977 году. Создателями правил стали швейцарские банки, которые подписали договор об особом подходе к сбору сведений о клиентах. Целью внедрения правил была защита от жесткого регулирования работы финансовых учреждений со стороны государства.

Со временем оговоренные банкирами принципы получили распространение и в консалтинговом бизнесе. Основы соглашения применялись для анализа работы предприятия с юридической точки зрения, а также с позиции аналитиков в финансовом секторе и аудиторов.

В РФ не существует законов или актов, которые бы регламентировании процесс due diligence. В каждом случае решение по уровню детализации, глубине исследования и прочим параметрам принимается в индивидуальном порядке. Но отсутствие законов не пугает участников инвестиционной сферы.

Принципы due diligence активно применяются для получения детальных сведений о партнере при оформлении сделки. По мнению экспертов, через несколько лет уровень популярности DueD будет таким же, как и за границей.

Когда необходимо проведение duediligence?

Практика проведения due diligence применяется инвестором, который планирует приобрести компанию или вложить в нее деньги. В процессе осуществления крупной сделки важно иметь полную информацию о реальной цене, а также о последствиях, которые могут иметь место в случае проведения сделки. Собранные сведения в будущем могут применяться при эмиссии акций или в процессе создания плана защиты при поглощении.

1. Предприятие изменило статус после объединения с другой организацией или прохождения поглощения.
2. Изменилась структура управления.
3. Получены кредиты или помощь от инвесторов.
4. Учредителем компании стал другой человек.
5. Снизилась эффективность деятельности предприятия.
6. Активы компании арестованы.
7. Имеет место потеря интеллектуальной собственности.
8. Определены нарушения при проверке сотрудниками ФНС.
9. Уменьшились конкурентные позиции фирмы.

В процессе DueD проводятся следующие работы:

• Проверка финансовой составляющей предприятия на достоверность.
• Контроль актуальности политики, которую ведет организация в процессе деятельности.
• Оценка глубины воплощения текущих и будущих планов.
• Изучение конкурентных плюсов.

Главная задача due diligence — свести к минимуму риски предпринимательской деятельности или полностью от них защититься. Это касается также опасности, касающейся покупки ценных бумаг по чрезмерно высокой цене, невыполнения обязательств, риск потери имущества и денег. Процесс дью-дилидженс занимает от 2-3 недель до 12 месяцев. Здесь многое зависит от того, насколько крупным является бизнес.

Процесс DueD — алгоритм действий

Процедура дью-дилидженс включает в себя пять этапов, на каждом из которых выдается промежуточный результат:

1. Налоговый DueD — проверка деятельности компании в финансовом и хозяйственном секторе за последние 3 года. Работа выполняется для того, чтобы сделать вывод о реальном состоянии компании на момент проверки, а также определить риски в налоговом секторе. В процессе налогового дью-дилидженса анализируется отчетность предприятия (по бухгалтерии и налоговым отчислениям), проверяются виды деятельности и средства организации работы. К последней составляющей относится инвентаризация материальных ценностей, проверка финансовых инвестиций, наличие дебиторского долга, факт выплаты обязательных платежей, а также проверка партнеров. В завершении проведенной работы создается отчет, где содержится описание рисков и советов по устранению проблем.
2. Операционный дью-дилидженс — подразумевает проверку учредительной документации предприятия. На этом этапе уточняется структура фирмы, наличие и количество прав держателей акций (имущественных и неимущественных) и уровень риска. При обнаружении опасности для бизнеса предлагаются варианты устранения проблемы. При анализе структуры организации контролируется корректность регистрации эмитированных ценных бумаг, а также проведенных с их участием операций. В том числе проверяется наличие и достаточность платежей в отношении держателей акций. После завершения этой части due diligence оформляется заключение.
3. Юридический DueD — проверка правоустанавливающей документации по всем активам организации. Задачей является определение числа и вида, а также риска выбытия. Здесь же предлагаются советы по сохранению и обеспечению безопасности имеющихся в распоряжении активов. На этом этапе изучаются соглашения с партнерами, договоры займа на недвижимость (с позиции обременения), бумаги на товарный знак, а также правоустанавливающая документация. Также оценивается риск потенциальных проблем, связанных с партнерами по бизнесу или контролирующими государственными структурами. Обязательная составляющая юридического due diligence — проверка предприятия по различным базам, в том числе ЕГРЮЛ, СПАРК, ВАС и прочих. На заключительном этапе владельцу компании передается заключение, где указаны риски в правовом секторе, а также даются советы по их снижению.
4. Маркетинговый дью-дилидженс — процесс, в ходе которого оценивается конъюнктура рынка, главные тренды и продукция с позиции создания рыночной конкуренции. Кроме того, изучается политика организация в сфере маркетинга и текущие риски с последующим отражением в отчетности.
5. Финансовый DueD — изучение главных финансовых параметров предприятия с последующим проведение их анализа. Цель проверки заключается в оценке перспектив организации, в том числе в сфере развития. В процессе проверки выполняется оценка предприятия (с позиции рынка), определяется уровень финансовой устойчивости, вычисляются коэффициенты деловой активности и платежеспособности. В заключении предоставляются результаты выполненной работы.

Кто выполняет работу по проведению due diligence?

Как правило, к выполнению DueD привлекаются специалисты в юридическом и финансовом секторе, а также опытные аудиторы. Стоит отметить, что это только рекомендации, поэтому в составе группы могут быть и другие эксперты. Для экономии денег для проведения дью-дилидженс могут привлекаться работники собственной организации, являющиеся специалистами в той или иной сфере.

Плюсы такого подхода очевидны:

• Уменьшение расходов на проведение процедуры.
• Возможность изучить предприятие и его перспективы, оценить риски и получить рекомендации по их исключению.
• Улучшение навыков собственных сотрудников по оценке деятельности организации.

Минусы:

1. Необходимость отвлекать людей от выполнения главных задач.
2. Возможность проверки деятельности другой компании, если она ведет похожий вид деятельности.
3. Риски необъективной оценки фактов.

Проведение DueD своими силами актуально для небольших предприятий, ведь при необходимости комплексного анализа крупной организации требуется привлечение экспертов и больших временных расходов. Вот почему банковские учреждения и инвесторы с опытом, которые имеют собственных специалистов в распоряжении, все равно привлекают людей со стороны.

Услуги по due diligence предоставляют многие предприятия. Это может быть консалтинговая, региональная или международная компания. Плюсы сотрудничества с такими организациями в том, что заказчик получает полный пакет услуг и может не беспокоиться о качестве выполненной работы.

Существует альтернативный путь — воспользоваться услугами экспертов в своей сфере из различных предприятий. Но здесь имеется недостаток — трудности с согласованием времени и самим процессом приглашения. Кроме того, общие расходы оказываются выше. Это связано с тем, что в группу специалистов включаются представители многих сфер (юридической, финансовой, оценочной, технической и так далее).

Во сколько обойдется услуга?

Стоимость due diligence во многом зависит от ценовой политики, которую ведет та или иная консалтинговая фирма. К примеру, в России цены на услуги отличаются в широких пределах. В любом случае дью-дилидженс — дорогостоящая процедура, ведь она требует привлечения экспертов в своем секторе, ответственности и выполнения больших объемов работ.

Наибольшая цена услуг у консалтинговых фирм, входящих в ТОП-4. Но с такими организациями стоит работать, ведь кроме точной оценки предприятия заказчик получает доверие международных контрагентов. Кроме того, крупные компании проводят проверку по единой методике, что гарантирует корректное отражение всех необходимых сведений в отчете.

Оплата специалистов почасовая. В среднем за час налоговый консультант получает 6 000 р., эксперт в финансовой или юридической сфере — 5 000 р., бухгалтер — 3 000 р., а ассистент — 2 000 р. Чтобы точно определить расходы, компания-исполнитель должна иметь сведения о деятельности проверяемой организации и цели выполнения работ. Требуемый объем информации собирается в процессе общения с заказчиком. В среднем цена услуги составляет 70 - 140 тысяч рублей.

Распространенным явлением в сфере капиталовложений выступают инвестиции в слияние или поглощение различного рода бизнеса или компаний. Первоочередной задачей является адекватное аргументирование эффективности данного рода вливаний, которое должно подкрепляться полными, максимально достоверными и абсолютно объективными сведениями о предмете инвестирования.

Как проанализировать деятельность фирмы со всех сторон? Какой перевод имеет термин due diligence?

Если в качестве потенциального объекта финансирования выступает компания, то требуется определить ее рыночное положение, состояние финансовых показателей, оснащенность производственными мощностями и взаимосвязи с контрагентами или партнерами. С этой целью проводят процедуру due diligence. Перевод с английского интерпретируется как «должная старательность». На русском языке произносится как «дью дилидженс». Данное понятие трактуется по-разному. Выше было представлено наиболее часто употребляемое описание термина.

Расшифровка ранее презентованного понятия

Изначально стоит ответить на вопрос: "Due diligence - что это такое?" По сути, это всесторонний анализ деятельности фирмы, в частности состояния ее финансовых дел и занимаемого ею рыночного положения. Информационной базой для анализа выступает внутренняя документация компании и сведения, полученные от конкурентов.

Зачем нужна данная процедура?

Проведение due diligence осуществляется в следующих целях:

1. Проверка подлинности сведений о финансах и иных показателях эффективности деятельности компании.
2. Поиск аргументированных доказательств, которые являются обоснованием внедрения мероприятий разработанного бизнес-плана.
3. Оценка возможности осуществления тактических и стратегических целей компании.
4. Проверка соответствия документации предприятия законодательно установленным правилам ее оформления, а также внутренним нормам.
5. Анализ правильности и своевременности формирования налоговых, статистических и иных отчетов.
6. Определение конкурентоспособности предприятия в рамках своего целевого сегмента рынка.
7. Оценки степени компетенции руководящего состава компании в отношении способности реализации стратегических планов.

Все вышеизложенное позволит еще раз ответить на вопрос: "Due diligence - что это такое?" Весь перечень обоснования целесообразности данного анализа является очередным подтверждением необходимости и уместности его проведения в российских фирмах.

Практическое применение процедуры due diligence

Существует перечень ситуаций, при которых обязательным первоначальным этапом должна проводиться данная методика анализа, а именно:

• слияние или поглощение бизнеса;
• приобретение акций либо долей компании;
• покупка недвижимого имущества;
• учреждение новопришедших партнеров;
• предоставление займа;
• в частности спонсорское или безвозмездное;
• иные операции финансовой и коммерческой направленности, при которых необходимо предоставлять подлинные данные об объекте сделки, либо о финансируемой компании, либо об инвестируемом проекте вкладчику, спонсору или покупателю и т. д.

Целесообразность due diligence компании

В ходе осуществления данного всестороннего исследования специальная проектная группа, которая состоит из профессиональных юристов, оценщиков, аудиторов, занимается сбором всевозможных сведений об анализируемом объекте и проверкой отчетности, особенно финансовой.

Можно выделить несколько случаев, уместных для due diligence. Перевод данного термина уже был рассмотрен ранее, но нелишне будет напомнить, что это всеохватывающий анализ подлинности данных, предоставляемых компанией.

К какому бизнесу обязательно стоит применять данное исследование?

К вышеуказанным фактам можно отнести несколько фирм, требующих due diligence:

1. Так называемые «компании для посева» (Seed). В основном они выступают в роли проектов и бизнес-идей, требующих инвестирования для более углубленного исследования или разработки пробных единиц товара.
2. Новоиспеченные фирмы (Start up). Привлечение капиталовложений необходимо для осуществления а впоследствии и для начала реализации.
3. Компании, находящиеся на начальной стадии (Early stage), то есть уже присутствует реализация пробной партии готовой продукции. Как правило, они не имеют прибыли и требуют капиталовложений в конечную стадию научно-исследовательских работ.
4. Фирмы, обосновавшиеся на этапе расширения (Expansion). Существует необходимость привлечения инвестиций для освоения новых рынков сбыта, увеличения объема производства, проведения исследований в сфере маркетинга, роста производственной мощности и рабочих единиц.
5. Компании, которые находятся на стадии «наведения мостов» (Bridge financing). Отмечается потребность в финансировании для преобразования организационно-правовой формы, а именно частного предпринимательства в которое пробует осуществить процедуру регистрации своих акций на фондовой бирже.
6. Действующие фирмы, привлекающие инвестиции для покупки их управляющими готового бизнеса или действующих производств (Management Buy-Out).
7. Уже существующие компании, менеджеры которых требуют финансирования для покупки фирм со стороны (Management Buy-In).
8. Фирмы, находящиеся на этапе переворота (Turnaround). Они нуждаются в капиталовложениях для укрепления своего финансового состояния.

Из перечисленных фактов становится понятно, что может дать due diligence, что это такое в общем понимании и стоит ли его применять к конкретной фирме.

Видовой аспект рассматриваемой процедуры

Проверку в отношении законности всех учредительных документов и корректности образования уставного капитала производит due diligence, юридический аспект которого в данном исследовании является превалирующим.

Сюда можно отнести проверку по следующим направлениям:

1. Все моменты касаемо имущественного аспекта продаваемого бизнеса, точнее, наличие соответствующих прав. Вероятность возникновения рисков, связанных с его оспариванием третьими лицами.
2. Законное и действующее правовое подкрепление совершенных сделок внутри фирмы, которую выставили на продажу. Оценка возможности появления претензий относительно данных коммерческих отношений.
3. Юридическая сторона трудовых взаимоотношений с наемными работниками, в частности правильность оформления трудовых договоров, процедуры приема-увольнения, распределения материальной ответственности и т. д. Проверка на наличие рисков предъявления исков уволенных ненадлежащим образом сотрудников.
4. Соответствие действий фирмы требованиям корпоративного законодательства, а именно: правомерность продажи акций либо долей другим коммерческим структурам. Оценка допустимости претензий акционеров и долевых собственников касательно нарушения проведения соответствующих сделок.

Чем обосновывается выгодность данного исследования?

Не менее важным является проведение анализа в рамках инженерного аспекта, именуемого как технический due diligence.

Полезность этой процедуры подкрепляется следующими моментами:

1. Собственник или инвестор получает сведения, приобретенные из профессионального исследования технического состояния проверяемой собственности, о наличии дефектов и существующей возможности их устранения либо усовершенствования приемлемого положения дел. При этом анализу подвергается вся инженерная документация.
2. Существует возможность оперирования достоверными данными при проведении соответствующих расчетов, направленных на экономическую обоснованность капиталовложений, если потребуется ремонт или реконструкция рассматриваемого объекта.
3. Вся полученная в ходе исследования информация обязательно пригодится во время переговоров касаемо цены объекта. Она будет носить подтверждающий характер, так как основана на профессиональном заключении экспертов.

Востребованность сервиса проведения данного исследования профилирующими компаниями

Услуга due diligence поможет получить объективное мнение группы специалистов за счет их привлечения со стороны. Это позволит сэкономить средства на переквалификацию собственных сотрудников и избежать предвзятости оценки рассматриваемого для финансовых вливаний объекта.

Инвестор или собственник имеет в своем распоряжении комплексные сведения по таким направлениям, как бухгалтерский, кадровый и налоговый учет, а также юридическая и корпоративная экспертиза. Все это сможет организовать правовой due diligence.

Ориентир при выборе фирмы, специализирующейся на проведении данной процедуры

Компания, которая осуществляет due diligence, должна отвечать следующим критериям:

• наличие многолетнего опыта в соответствующей сфере деятельности;
• высокий рейтинг и лестные отзывы о ранее проведенных процедурах;
• исключительно высококвалифицированные эксперты, осуществляющие всестороннее исследование;
• возможность проведения анализа специфического инвестиционного предмета;
• принцип оперативности в процессе исследования, достигаемый за счет профессионализма экспертной группы и стандартизации процедуры правового due diligence;
• наличие тесного взаимного сотрудничества всех специалистов.

Существуют ли взаимосвязанные этапы комплексного анализа?

Данную процедуру можно разбить на три стадии:

1. Дистанционный запрос всей необходимой документации у проверяемой фирмы или непосредственный выезд на анализируемый объект. В случае с приобретением долей или акций определенной компании экспертная группа работает на месте. Обоснованием этого варианта является факт возможности оперативного урегулирования выявленных спорных моментов.
2. Следующей стадией выступает детальная проработка собранных внутрифирменных данных. Если требуются дополнительные сведения, то их получают извне, в частности из единых государственных реестров юридических лиц или прав на недвижимое имущество, либо подключают лицензирующие органы.
3. На завершающей стадии экспертная группа формирует единый письменный отчет по активу, который представлен разделами об общих сведениях фирмы, анализированных областях, возможных рисках и путях их наиболее эффективного устранения.

Из трех стадий, указанных ранее, можно сформулировать подробный ответ на вопрос: "Due diligence - что это такое?" Таким образом, данная процедура позволит в кратчайшие сроки получить аргументированный ответ о целесообразности финансовых вложений в намеченный объект. Также она способна выявить пути улучшения как технического, так и правового, и финансового состояния компании.

Due diligence можно охарактеризовать как один из основополагающих этапов покупки активов, помогающий инвестору сформировать полное представление о возможных рисках на момент присвоения имущества и будущих кризисных ситуациях, которые могут проявиться после заключения сделки. Данная процедура направлена на проверку законности всех направлений деятельности, а также коммерческой привлекательности потенциальной сделки или инвестиционного объекта.

Дью Дилидженс (от английского Due Diligence, что в переводе означает обеспечение должной добросовестности) - это процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включаящая в себя инвестиционные риски, независимую оценку объекта инвестирования и множество других факторов, в первую очередь Дью Дилидженс направлен на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта, однако немаловажную роль играет так же играет и полнота информации, предоставляемой при данном виде проверки, что позволяет инвесторам или деловым партнерам более глубоко оценить все преимущества и недостатки сотрудничества.

Оценка выгод и обязательств предполагаемой сделки проводится путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявление любых возможных рисков. Отсутствие должной проверки может явиться причиной плохих финансовых результатов после смены собственника, причиной судебных исков, налоговых и финансовых проверок и других более неприятных последствий. Известно, что уменьшение благосостояния компаний, приобретших бизнес, частые судебные иски в их отношении - это неадекватно проведенная процедура "дью дилидженс".

Процедура дью дилидженс начинается с момента, когда покупатель только начинает планировать возможную покупку (поглощение) объекта инвестирования. Начинается изучение деятельности компании, поиск любой информации о компании, как правило, через официальные источники (Интернет-сайты, публикации в прессе). Поиск, отслеживание и анализ информации проводится с целью выяснения стоимости компании и интереса в ее приобретении.

Продолжительность процедуры дью дилидженс занимает от нескольких недель до года в зависимости от структуры и размера бизнеса.

Издержки, связанные с наймом оценщиков, юристов, аудиторов, финансовых аналитиков и других специалистов, ни в коем случае не должны явиться причиной отказа в качественном проведении "дью дилидженс", так как подобная экономия может привести к потере более крупных ресурсов.

Таким образом, цель процедуры дью дилидженс - избежать или максимально снизить существующие предпринимательские риски (экономические, правовые, налоговые, политические, маркетинговые), в частности:

Риск приобретения предприятия (пакета акций) по завышенной стоимости;

Риск неисполнения обязательств предприятием-должником;

Риск утраты имущества, денег;

Риск причинения вреда (убытков), в т.ч. нематериальным активам, например, деловой репутации;

Риск инициирования судебных тяжб и их неблагоприятных последствий;

Риск наложения ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер;

Риск признания сделки недействительной;

Риск наложения взыскания на имущество, ценные бумаги (акции);

Риск привлечения к налоговой, административной или уголовной ответственности;

Риск возникновения корпоративных конфликтов (захват, поглощение, судебные тяжбы);

Риск утраты интеллектуальной собственности (товарного знака, промышленного образца, изобретения, ноу-хау, коммерческой идеи, бизнес-плана и т.д.);

Политические риски и риск потери административных ресурсов (изменение законодательства, смена должностного лица, от которых зависел успех или стабильность соответствующего проекта, уголовное преследование);

Риск недобросовестных действий конкурентов (сговор с контрагентами, инициирование "заказных" налоговых, оперативных проверок, ценовая политика, лоббирование интересов и т.д.);

Риск неполучения или потери соответствующих разрешений, лицензий, согласований и т.д., от которых зависит проект, сделка и т.д.

В объективном и компетентном проведении этих процедур заинтересованы обе стороны: как инвестор (покупатель), так и сторона, привлекающая инвестиции (продавец).

Проведение независимой оценки положения дел - необходимая процедура при смене собственника объекта, поскольку она позволяет установить определенное доверие между сторонами по сделке, опираясь на выводы и рекомендации экспертов, найти необходимые компромиссы для преодоления возможного конфликта интересов.

В процессе проведения процедуры дью дилидженс принимаются во внимание как количественные показатели и финансовые данные, так и качественные показатели: оценка существующего менеджмента, внутренних процессов и процедур, стоимости лицензий, месторасположение и права на объекты недвижимости.

В процессе проведения Due Diligence, как правило, выполняются работы, которые можно разбить на три взаимосвязанные части:

Оценка стоимости пакета акций (стоимости имущественного комплекса, стоимости бизнеса).

Оценка системы бухгалтерского учета и достоверности отчетности и финансовый анализ; оценка налоговых рисков;

Юридическая оценка рисков из обязательств и совершенных сделок.

При этом оценщики, аудиторы и юристы работают в тесном взаимодействии, поскольку полная информация по сделке порой может быть дана только совместными усилиями. Теперь остановимся поподробней на этих трех группах специалистов, чья работа в комплексе и носит название Due Diligence.

Первая группа - это финансовые аналитики, их задача определить справедливую стоимость объекта инвестирования, дать покупателю диапазон стоимости предприятия при различных вариантах его будущего использования.

Может быть определена рыночная, инвестиционная или ликвидационная стоимость, в зависимости от того, покупается ли предприятие как действующее, для полного перепрофилирования или для слияния с заказчиком. Финансовые аналитики предлагают заказчику несколько стандартов стоимости для принятия решения о покупке компании, оперируя определенным ценовым диапазоном.

Результатом работы этой группы специалистов является отчет об оценке бизнеса.

Вторая группа - это аудиторы, их целью является проведение финансовой проверки, экспертиза деятельности предприятия, а так же выделение налоговых выгод и рисков.

На этом этапе должен быть проведен анализ структуры выручки и затрат компании, оценка системы внутреннего контроля, анализ основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, запасов компании; также проводится анализ кредитных договоров и обязательств, анализ условных обязательств, полноты и достоверности учета активов и обязательств. Заключительная стадия работы - выделением потенциальных налоговых рисков и выгод, а также выявление и цифровое выражение потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании.

Структура данных, которую предоставляют аудиторы, как правило выглядит следующим образом:

Анализ структуры выручки и затрат Компании за анализируемый период, анализ основных показателей деятельности Компании

Оценка системы внутреннего контроля в части документооборота, относящегося к расходам Компании. Выборочный анализ качества и полноты документов, подтверждающих расходы Компании

Анализ основных средств: общий состав, начисленный износ, результаты переоценки

Анализ финансовых вложений Компании

Анализ дебиторской задолженности

Анализ запасов Компании: состав, стоимость, динамика, неликвиды

Анализ кредиторской задолженности

Анализ кредитных договоров и обязательств: состав кредиторов/заимодавцев и объем привлеченных средств, условия привлечения кредитов и займов

Анализ условных обязательств (штрафы; пени; поручительства, выданные в обеспечение долгов третьих лиц; индоссированные векселя; иски, предъявленные Компании; залоги и иные вещно-правовые обременения имущества Компании)

Анализ полноты и достоверности учета активов и обязательств, отраженных за балансом Компании

Рассмотрение и комментарии по перечисленным ниже вопросам с выделением любых потенциальных налоговых рисков и выгод. Выявление, обобщение и, по возможности, цифровое выражение всех существенных налоговых рисков, неучтенных и (или) потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании

Результатом работы аудиторов является отчет о финансовой экспертизе.

Третья группа специалистов - это юристы, их задачей является проведение юридической и правовой экспертизы деятельности компании, с целью максимально выявить риски, связанные с ее покупкой.

Юристы проводят обзор учредительных документов, юридического статуса, документов о корпоративном управлении, решений коллегиальных органов управления и основных доверенностей. Анализируются основные сделки с акциями, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах. Изучается государственное регулирование деятельности компании, основные контракты и имущественные права компании, трудовые отношения и претензионно-исковая деятельность.

Как правило при проведении процедуры Due Diligence действия юристов направлены на рассмотрение следующих вопросов:

1. Корпоративное управление, включающее:

1.1. Учредительные документы Компании;

1.2. Юридический статус Компании;

1.3. Основные документы, определяющие корпоративное управление Компании;

1.4. Копии протоколов заседаний совета директоров, собраний акционеров, всех рабочих групп и комитетов Компании;

1.5. Список основных доверенностей Компании

2. Акции и акционеры Компании, включающие:

2.1. Основные сделки с акциями Компании и данные об изменении владельцев;

2.2. Список акционеров Компании;

2.3. Имущественные и неимущественные права акционеров Компании;

2.4. Соглашения акционеров Компании;

3. Регулирующие аспекты деятельности Компании, включающие:

3.1. Лицензии и разрешения Компании

4. Основные контракты и прочие транзакции, включающие:

4.1. Контракты с основными поставщиками и покупателями;

4.2. Займы, гарантии, лица, имеющие гарантии, различные типы векселей и обязательств;

4.3. Анализ договоров аренды/лизинга помещений и других активов: виды, объемы, сроки действия, механизм ценообразования, возможность расторжения и / или перезаключения на отличных условиях.

5. Документы, подтверждающие имущественные права Компании, включающие:

5.1. Права на недвижимость и прочие активы Компании;

5.2. Акции и прочие ценные бумаги, которыми владеет Компания;

5.3. Прочие существенные материальные и нематериальные активы Компании;

5.4. Договоры залога, закладные и прочие обязательства по активам Компании.

6. Персонал и трудовые отношения, включающие:

6.1. Коллективный договор и прочие соглашения между персоналом и Компанией.

7. Судебные иски и прочие претензии, включающие:

7.1. Судебные иски к Компании (основные случаи);

7.2. Основные существующие претензии / судебные иски;

7.3. Основные неудовлетвореннее претензии / судебные иски.

Результатом работы юристов является отчет о юридической экспертизе компании.

В настоящее время для участников российского инвестиционного рынка все более очевидной становится необходимость управления рисками своей деятельности, улучшения управления финансами, формирования взвешенной инвестиционной политики. Формирование новых взаимосвязей компаний, необходимость модернизации производства, развития отношений с инвесторами и возможность выхода на международные рынки капитала привели к тому, что требование прозрачности деятельности сегодня - уже не мода, а обязательное требование как для компаний, претендующих на лидирующие позиции на своих рынках, так и для менее крупных развивающихся компаний. Принцип "Знай своего партнера" - основополагающий при выборе формы бизнес-партнерства и договорных условий реализации проекта или сделки.

Банк, предоставляющий кредит клиенту, инвестор, намеревающийся приобрести бизнес, фирма, заключающая торговый контракт - все они хотят быть уверены в надежности и прибыльности совершаемой сделки. Такая уверенность может быть основана только на полной, достоверной и объективной информации о финансовом состоянии, правовом статусе и рыночной позиции компании-контрагента. Для сбора и анализа необходимой информации заинтересованное лицо прибегает к специальной процедуре комплексной проверки, получившей в мировой практике название due diligence.

Одна из наиболее частых проблем - это ситуация, когда продавец отказывается представить запрошенную документацию, не содействует в ее предоставлении, направляет покупателя к сотрудникам, которые не знают ответы на вопросы. Это говорит об опасениях, которые продавец испытывает в связи с предоставлением информации консультантам. В конечном счете - это вопрос недоговоренности между продавцом и покупателем.

В ходе всего процесса покупателю следует учитывать стресс, который возникает при взаимодействии его персонала с продавцом. Процедура дью дилидженс нарушает обычный распорядок бизнеса и может быть расценена продавцом как необоснованное подозрение со стороны покупателя. Продавец может опасаться негативных последствий для ведения бизнеса и его будущей продажи другим лицам, если предполагаемая сделка не состоится. Некоторые потенциальные сделки срывались из-за строгостей процедуры дью дилидженс, вызывающей неприязнь у сторон.

Консультанты рекомендуют обсуждать основные правила дью дилидженс еще в процессе переговоров между покупателем и продавцом в письме или соглашении о намерениях. В таком письме указывается время, требующееся для проведения дью дилидженс, возможность копирования документов, перечень документов, к которым должен быть организован доступ.

Очень важно заручиться обязательством продавца содействовать в проведении дью дилидженс и гарантировать доступ к персоналу, документам, служебному помещению. Продавец всегда опасается распространения информации и озабочен сохранением конфиденциальности, поэтому наиболее приемлемым вариантом является заключение отдельного соглашения о конфиденциальности.

Однако несмотря на все препятствия, дью дилидженс в России медленно, но верно набирает обороты, чему способствует в первую очередь выход на международные рынки капитала, а так же все усиливающиеся требования инвесторов к раскрытию информации об объекте финансирования. По оценкам экспертов, уже в ближайшие 5-10 лет процедура Дью Дилидженс станет в России настолько же распространенной, как и на западе.

Комплексная поддержка предпринимателей с 1993 года!

Юридическая фирма «АВЕНТА» предлагает вам эффективные индивидуальные решения для построения и развития стабильного, прибыльного бизнеса.

Мы оказываем корпоративные юридические услуги более 20 лет и имеем обширную практику решения самых сложных задач в любых отраслях предпринимательской деятельности.

Услуги юридической компании «АВЕНТА» - это результат, а не процесс!

Каждый бизнес имеет индивидуальные особенности, риски, проблемы и возможности. Мы видим свою задачу в том, чтобы оперативно изучить и оценить проблему клиента с учетом всех нюансов и предложить оптимальное решение в каждом конкретном случае.

ПРОФЕССИОНАЛЬНО

С вами работают ведущие эксперты в области правового консалтинга и судебной практики. Тысячи компаний, которые эффективно решили свои бизнес-задачи, свидетельствуют о том, что «АВЕНТА» по праву относится к лучшим юридическим фирмам, работающим с предпринимателями.

ОПЕРАТИВНО

Каждый юрист специализируется в определенной области права. Поэтому мы оперативно разрабатываем индивидуальные решения даже для самых сложных ситуаций.

НАДЕЖНО

У нас богатая практика успешного решения корпоративных споров , сложнейших правовых конфликтов, кризисных ситуаций, сведения к нулю возможных рисков.

УДОБНО

Предоставление комплекса юридических услуг предприятиям и индивидуальным предпринимателям позволит вам решать любые бизнес-задачи в рамках работы с одной компанией: от создания бизнеса до его реорганизации или ликвидации .

Мы располагаемся в центре столицы, поэтому, если вам требуются услуги юридической компании в Москве, вы можете быстро приехать к нам практически из любой точки города.

Также возможна удаленная юридическая консультация по телефону или онлайн для жителей регионов или клиентов, которые находятся в командировке и не могут получить услуги юридической компании в Москве.

БЕЗОПАСНО

Оказание юридических услуг в компании «АВЕНТА» предполагает полную конфиденциальность, максимальную точность при оценке бизнес-рисков и строгое следование действующему законодательству.

РАЦИОНАЛЬНО

Стоимость юридических услуг в Москве может стать настоящим камнем преткновения. Но уверяем вас, ни практика «дороже значит лучше», ни попытка сэкономить на решении вопроса не является оптимальной. Более того, зачастую низкие цены на юридические услуги в Москве скорее свидетельствуют о наличии скрытых доплат или о низкой квалификации сотрудников.

Мы не стремимся к тому, чтобы ставить самые низкие расценки на юридические услуги в Москве. Тем не менее, мы поддерживаем рациональную и прозрачную ценовую политику.

• без скрытых доплат
• без навязывания дополнительных услуг
• без разбиения услуги на множество «подпунктов»
• без хаотичной «накрутки» в счет расположения в центре

Поэтому объективно мы можем заявить, что предоставляем недорогие юридические услуги в Москве (ЦАО), которые многократно окупаются эффективностью и оперативностью нашей работы.

Юридическая фирма «АВЕНТА»:

Мы предлагаем:

• Юридическое сопровождение фирмы

Полное юридическое сопровождение финансово-экономической деятельности организации.

• Ведение судебных дел, адвокатские услуги

Защита интересов клиента при корпоративных конфликтах, начиная от досудебного разрешения споров и предъявления иска и заканчивая представлением интересов в арбитражных судах, суде по интеллектуальным правам.

• Due Diligence

Юридический, финансовый и налоговый Due Diligence , дающий объективную оценку состояния бизнеса с выявлением имеющихся рисков и путей их минимизации.

• Весь спектр услуг по вопросам патентного и авторского права

Надежная защита интеллектуальной собственности компаний, начиная от регистрации товарных знаков, патентования изобретений, полезных моделей и промышленных образцов, и заканчивая правовой защитой интеллектуальной собственности в суде.

• Оценка материальных и нематериальных активов компании

Весь спектр оценочных услуг для бизнеса: оценка бизнеса, оценка акций, оценка недвижимости, оценка оборудования, оценка интеллектуальной собственности.

• Полный спектр услуг по вопросам корпоративного и акционерного права

Оказание консультационных юридических услуг и практической правовой помощи при регистрации юридических лиц , аккредитации иностранных представительств и филиалов. Составление и внесение изменений в учредительные документы. Услуги при ликвидации, банкротстве и реорганизации юридических лиц, закрытии представительств и филиалов.

К сожалению, мы не можем повесить точный прайс-лист услуг, поскольку каждый случай индивидуален. Свяжитесь с нами с помощью онлайн-заявки или по телефону +7 495 134-12-21. Наши эксперты сориентируют вас по предварительной стоимости и иным вопросам.

Будем рады видеть вас в числе наших клиентов!